關于全面實行股票發行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知
各發行人、各保薦機構：
2023年2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則已向社會公開征求意見。為穩步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉公司掛牌公開轉讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業申報材料更新，現將有關工作安排通知如下：
一、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收主板首次公開發行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按現行規定正常推進上述行政許可工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日起，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監會提交申請，明確選擇繼續在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請首次公開發行股票并在主板上市的企業，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發行上市條件。
全面實行注冊制主要規則發布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序。全面實行注冊制主要規則發布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發行承銷工作的，由交易所履行后續發行承銷監管程序。
二、全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。
全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，交易所僅受理中國證監會主板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業應按全面實行注冊制相關規定制作申請文件并向交易所提交發行上市注冊申請，已向中國證監會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核工作。
三、全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。
四、自本通知發布之日起，中國證監會繼續接收非上市公眾公司相關行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按照現行規定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續推進掛牌發行等工作。
全面實行注冊制相關制度征求意見稿發布之日前，申請在全國股轉公司掛牌公開轉讓的企業，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規則發布之日起，在審企業由核準制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關規定更新申請文件，中國證監會和全國股轉公司按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核注冊工作。
五、全面實行注冊制主要規則發布之日，試點注冊制在審企業及其中介機構可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關規定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環節，按照全面實行注冊制相關規定更新申報文件。
本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業平穩有序過渡。
特此通知。
中國證監會
2023年2月1日
證監會有關部門負責人就全面實行股票發行注冊制答記者問
問：如何評價試點注冊制取得的成效？
答：根據黨中央、國務院決策部署，證監會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，先后在科創板、創業板和北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發展的新局面。在試點過程中，我們探索形成了注冊制改革三原則：尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征。總的看，試點注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。
主要成效：一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構。特別是以信息披露為核心，引入更加市場化的制度安排，對新股發行的價格、規模等不設任何行政性限制，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。二是提升了對科技創新的服務功能?？苿摪?、創業板均設立了多元包容的發行上市條件，允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市，契合了科技創新企業的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業登陸科創板，在集成電路、生物醫藥、高端裝備制造等行業形成產業集聚，暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環。三是推進了交易、退市等關鍵制度創新?？苿摪?、創業板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優化融資融券機制，二級市場定價效率顯著提升。建立常態化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。四是優化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中，上交所新設科創板，深交所改革創業板，合并主板與中小板，新三板設立精選層進而設立北交所，建立轉板機制。改革后，多層次資本市場的板塊架構更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過IPO（掛牌）、轉板、分拆上市、并購重組加強了有機聯系。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉了違法違規成本過低的局面。中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場法治史上的標志性事件。六是改善了市場生態。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化，科技類公司占比、專業機構交易占比明顯上升，新股發行定價以及二級市場估值均出現優質優價的趨勢。市場秩序更加規范，發行人和中介機構對市場的敬畏之心顯著增強。
問：本次改革在優化發行上市審核注冊機制方面有哪些安排？
答：審核注冊機制是注冊制改革的重點內容。在試點注冊制階段，我們探索建立了交易所審核、證監會注冊兩個環節的審核注冊架構，總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎上，此次改革對發行上市審核注冊機制做了進一步優化?？偟乃悸肥?，保持交易所審核、證監會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監會對交易所審核工作的監督指導，切實把好資本市場入口關。
在交易所審核環節：交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會對發行人是否符合國家產業政策和板塊定位進行把關。
在證監會注冊環節：證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。
證監會將轉變職能，加強對交易所審核工作的統籌協調和監督。一是統一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關注交易所審核理念、標準的執行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質控部門和上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）把關責任等內部制衡機制。四是對交易所發行上市審核工作定期或不定期開展檢查。
問：本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措？
答：本次改革借鑒科創板、創業板經驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制，擴大融券券源范圍。
需要說明的是，這次改革從主板實際出發，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。主要考慮是，從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。
這里提請廣大投資者注意，主板改革后，發行上市條件更加包容，發行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。
問：全面實行股票發行注冊制后，在放管結合方面有哪些措施安排？
答：放管結合是注冊制改革的題中應有之義?？偟乃悸肥?，加強事前事中事后全過程監管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態。
在前端，堅守板塊定位，壓實發行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發就發。特別是要用好現場檢查、現場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發行上市、撤銷發行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發行常態化，保持投融資動態平衡，促進一二級市場協調發展。
在中端，加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規范上市公司治理。強化上市公司信息披露監管，進一步壓實上市公司、股東及相關方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產重整等多元退出渠道，促進上市公司優勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監管，健全重大退市風險處置機制。
在后端，保持“零容忍”執法高壓態勢。認真貫徹《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的執法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發行人、中介機構及相關人員責任，形成強有力震懾。
證監會將適應全面實行注冊制的要求，加快監管轉型，推進科技監管建設，切實提高監管能力。
問：注冊制下對公權力運行的監督制衡有哪些安排？
答：注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。這有利于公權力規范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險。證監會黨委、駐會紀檢監察組對此高度重視，堅持同題共答、同向發力，通過一系列制度安排和有力舉措，把嚴的要求貫徹到底，用嚴的紀律為注冊制改革保駕護航。
在審核注冊流程方面，建立分級把關、集體決策的內控機制，防范權力過于集中。特別是要求交易所牢固樹立公權力意識，強化質控部門對審核工作的跟蹤監督和決策制衡，改革完善“兩委”人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的把關作用。突出抓好透明度建設，審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部公開，接受社會監督，讓權力在陽光下運行。
在業務監督方面，完善交易所權責清單，建立健全交易所內部治理機制。證監會加強對交易所審核工作的監督和考核，督促交易所提高審核質量。證監會內部也將強化內審部門對發行注冊的業務監督。
在廉政監督方面，堅持和完善對交易所的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，從嚴管理審核注冊人員、“兩委”委員，堅決整治政商“旋轉門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。
在此，我們也提醒發行人、中介機構等市場主體，證監會和交易所堅持開門搞審核，全程公開，全程接受監督，不存在“特殊通道”，與市場主體的正常溝通渠道是敞開的，沒有必要請托、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步，將建立發行人廉潔承諾機制，深入推進中介機構廉潔從業建設，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人“一處違法、處處受限”。在這方面，不要有任何僥幸心理，否則會付出慘痛代價。
問：本次改革制定修訂的制度規則較多，主要有哪些考慮？
答：全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創新層，也涉及已實行注冊制的科創板、創業板和北交所。在制度規則層級方面，既有證監會規章、規范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結算機構等方面的業務規則，以及規則適用指引、業務指南等具體操作性文件。在規制內容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產品方面，不僅包括股票，還包括可轉換公司債券、優先股、存托憑證等。
本次改革基于試點注冊制經驗對相關制度規則做了全面梳理和系統完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優化和定型，統一規則表述，取消“試點”字樣等。
中國證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見
以習近平同志為核心的黨中央高度重視股票發行注冊制改革。黨的十九屆五中全會提出，全面實行股票發行注冊制。黨的二十大強調，健全資本市場功能，提高直接融資比重。近日，黨中央、國務院批準了《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為抓好《總體方案》的落實，中國證監會就全面實行股票發行注冊制涉及的《首次公開發行股票注冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會公開征求意見。
2018年11月5日，習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，在上海證券交易所（以下簡稱上交所）設立科創板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段。2019年7月22日，首批科創板公司上市交易。此后，黨中央、國務院決定推進深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創業板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京證券交易所（以下簡稱北交所）揭牌開市，同步試點注冊制?？偟目?，經過4年的試點，市場各方對注冊制的基本架構、制度規則總體認同，資本市場服務實體經濟特別是科技創新的功能作用明顯提升，法治建設取得重大突破，發行人、中介機構合規誠信意識逐步增強，市場優勝劣汰機制更趨完善，市場結構和生態顯著優化，具備了向全市場推廣的條件。
全面實行股票發行注冊制的指導思想是，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發展。全面實行股票發行注冊制的主要標志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發行股票行為。在改革思路上，把握好“一個統一”、“三個統籌”。“一個統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行?！叭齻€統籌”：一是統籌完善多層次資本市場體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監會自身建設。
這次改革將總結試點注冊制經驗，推廣實踐證明行之有效的制度，進一步完善注冊制安排。一是優化注冊程序。堅持交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發行上市審核主體責任，交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規則，制定統一的首次公開發行股票注冊管理辦法和上市公司證券發行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發行上市審核業務規則。三是完善監督制衡機制。證監會加強對交易所審核工作的統籌協調和監督考核，督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的把關作用。另外，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，或者全國股轉系統掛牌公司定向發行股票后股東人數不超過200人的，全國中小企業股份轉讓系統有限公司（以下簡稱全國股轉公司）審核通過后，證監會豁免注冊（目前豁免核準）。
注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。一是大幅優化發行上市條件。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監督，與核準制有根本的區別。
這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經過30多年的改革發展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發展、功能互補的市場格局基本形成?；谶@一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業、不同類型、不同成長階段的企業。主板主要服務于成熟期大型企業。科創板突出“硬科技”特色，發揮資本市場改革“試驗田”作用。創業板主要服務于成長型創新創業企業。北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。
這次改革將進一步完善資本市場基礎制度。主要包括：完善發行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業特點的基礎制度。
注冊制改革是放管結合的改革。證監會將充分考慮我國資本市場發展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環境不夠完善的現實國情，加大發行上市全鏈條各環節監管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規范上市公司治理。以“零容忍”的態度嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。
注冊制改革是一場涉及監管理念、監管體制、監管方式的深刻變革。證監會將堅持把政治建設擺在首位，旗幟鮮明講政治，主動適應新的形勢和任務，深化“放管服”改革，加快監管轉型，把工作重心轉變到統籌協調、規則制定、監督檢查、秩序管理、環境創造上來，切實提高監管能力，加強事中事后監管。
證監會高度重視防范注冊制下的廉政風險。建立健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制。強化關鍵崗位人員廉政風險防控，加強行業廉潔從業監管。中央紀委國家監委駐中國證監會紀檢監察組對滬深證券交易所實行駐點監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，持之以恒正風肅紀，切實形成嚴的氛圍。
這次公開征求意見的制度規則包括《首次公開發行股票注冊管理辦法》等證監會規章及配套的規范性文件，涉及注冊制安排、保薦承銷、并購重組等方面。滬深證券交易所、全國股轉公司（北交所）、中國結算、中證金融等同步就《股票發行上市審核規則》等業務規則向社會公開征求意見。
歡迎社會各界提出寶貴意見。證監會將根據公開征求意見的情況對上述制度規則草案做進一步修改完善，履行程序后發布實施。
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（來源：證監會）
