21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道  日前，財政部辦公廳、證監會辦公廳聯合印發《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《辦法（征求意見稿）》），這是《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》（以下簡稱《辦法》）自2020年7月發布以來的首次修訂。

四年半前《辦法》的發布，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理調整為備案管理。自此，具備從事證券服務資格的會計所數量大幅增加，由備案之初的40家增至如今的百余家。

“新備案的會計所中，有些規模很小，注冊會計師僅有10人左右，其中還有早已過了退休年齡的掛名注會，此類會計所如果從事證券服務業務，容易出現風險事件?！笔茉L會計所合伙人告訴記者。

此番出臺的《辦法（征求意見稿）》即對此類問題進行針對性調整。

一方面，其完善備案要求，加強對執業質量的關注引導。比如，提出會計師事務所從事證券服務業務首次備案的五方面要求；明確從事證券服務業務的會計師事務所應當滿足的六大條件。其中之一即要求內部一體化管理規范。

“對于規模較小的會計所，顯然難以達到一體化要求。此規定實施以后，小規模會計所如果再想備案從事證券服務業務，成功可能性會大幅降低。”受訪人士分析道。

另一方面，《辦法（征求意見稿）》注重完善管理閉環，加強對會計師事務所從事證券服務業務的全流程監管。比如，增加注銷、整改等管理流程，實現進出有序，并通過聯合核驗等方式維護備案嚴肅性、提升監管有效性。

會計所一旦出現“完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業務”等八大情形之一，將會被注銷備案。若想再次申請備案，則需按照首次備案進行?！案鶕{整后的備案要求，一些目前已經備案的會計所一旦被取消資格，后續再度申請備案恐將難以成功?！笔茉L人士表示。

備案要求強調“一體化”

為進一步加強會計師事務所從事證券服務業務監督管理，規范會計師事務所從事證券服務業務備案行為，日前，財政部辦公廳、證監會辦公廳聯合發布《辦法（征求意見稿）》并面向社會公開征求意見，意見征求截止至2025年2月28日。

這是2020年7月我國首部《辦法》發布以后的第一次修訂。彼時《辦法》的印發，標志著我國對會計師事務所從事證券服務業務由審批管理調整為備案管理。

備案制改革對增強注冊會計師行業發展活力、促進公平競爭，發揮了積極作用，也使得從事證券服務業務資格的會計所數量大幅增加，由備案之初的40家大幅擴容至如今的百余家。

“2020年發布的《辦法》，對會計所備案的要求相對寬松，一些規模較小，甚至只有10位左右注會的會計所也得以備案成功。一家會計所，至少需要配備一位質控合伙人、兩位質控老師，質控合伙人和質控老師需要具備注會資格，并且不能在審計項目上簽字。這意味著，在規范展業的情況下，一家會計所至少有3位注會無法獨立開展審計業務；如果會計所注會僅有10人左右，其中再有并不實際工作的掛名注會，該會計所如果從事證券服務業務，將會存在一定風險隱患?！笔茉L會計所合伙人分析道。

此番發布的《辦法（征求意見稿）》其重要調整之一，即為嚴格備案要求。在受訪人士看來，伴隨備案要求的趨嚴，一些小規模會計所如果再行備案將難以成功。

《辦法（征求意見稿）》新增規定，從事證券服務業務的會計師事務所應當符合六項要求，其第一條即明確：內部一體化管理規范，已建立涵蓋人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度并且運行良好。

該規定的核心在于“一體化”，而這也正是《辦法（征求意見稿）》新增的首次備案五方面要求的第一條。具體來看，首次備案時，會計師事務所需要提交其在人員管理、財務管理、業務管理、技術標準和信息化建設等內部一體化管理制度及執行情況的具體說明，以及按照會計師事務所一體化管理有關規定形成的上 一年度會計師事務所一體化管理自評報告。

前述會計所合伙人告訴21世紀經濟報道記者，嚴格意義上的會計所“一體化”執行難度非常大，其需要會計所內部設立統一招攬業務的市場部門，業務合伙人即使沒有招攬到業務，該合伙人與其團隊同樣有業務可做、有工資可拿；會計所內部需要具備清晰明確，并且打破團隊限制的績效考核體系，使得合伙人及其團隊成員收入不與業務承攬情況直接掛鉤。

然而， 現行會計所大多實行合伙人制度，合伙人承攬業務、帶領團隊運作，合伙人及其團隊成員收入與該團隊業務承攬情況高度相關。

“要想轉變為嚴格意義上的‘一體化’，難度非常大。目前的內資會計所中，符合廣義上‘一體化’要求的估計僅10家左右，外加正在積極推動‘一體化’整改的10余家會計所，基本符合‘一體化’要求的不過20余家。如果嚴格落實‘一體化’規定，小規模會計所顯然難以達到要求，將被逐步出清。”會計所合伙人分析道。

該合伙人同時建議，相關部門在按照“一體化”標準考核會計所時應當靈活處理，設立適當過渡期。如果短期內嚴格“一把抓”，容易導致一些執業質量相對不錯的會計所被迫出局；如果執行過于寬松，也會使得一些綜合資質相對不佳的會計所蒙混過關。

“目前的《辦法（征求意見稿）》對于會計所資格要求以定性為主，如果能夠適當增加定量要求，或將更有利于會計所從事證券服務業務生態的規范發展?！笔茉L人士表示。

新增注銷規范

除了對“一體化”的要求，此番《辦法（征求意見稿）》還有諸多調整。

首先，增加注銷、整改等管理流程，實現進出有序，并通過聯合核驗等方式維護備案嚴肅性、提升監管有效性。

需要特別注意的是，新增八類注銷情形，其中值得特別關注的有四條，包括：完成首次備案后任一完整自然年度未從事證券審計業務；未按規定進行重大事項備案或者年度備案，經責令改正仍未備案；備案材料或者信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；會計師事務所被依法吊銷執業許可證書、暫停經營業務，或者被處禁止、暫停從事證券服務業務。

被注銷備案的會計師事務所再次申請備案的，則需按照首次備案處理。

其次，強化對會計所及其執業人員受罰情況的管理。比如，會計所如果存在會計師事務所及其執業人員因執業行為被省級以上財政部門、中國證監會及其派出機構、其他境內監管機構檢查調查，或者被司法機關偵查，因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、行政處理或者被采取監督管理措施、自律懲戒、紀律處分，以及因執業行為被境外監管機構調查、處理處罰的情況，該會計所需要在次年5月31日前向財政部備案平臺、中國證監會備案系統上報。

再者，監管針對備案會計所的核驗要求更為嚴格?！掇k法（征求意見稿）》明確，會計師事務所提交的首次備案材料完備且符合規定的，財政部、中國證監會對有關備案材料開展核驗。備案核驗通常采用審閱材料、面談、征詢意見等方式開展，必要時采用現場核驗。此前無相關規定。

此外，禁止會計所利用備案事項進行夸大宣傳、虛假宣傳?！掇k法（征求意見稿）》明確，財政部、中國證監會為會計師事務所從事證券服務業務備案，不代表對其從事證券服務業務執業能力的認可。