21世紀經濟報道記者 張賽男 上海報道

浙江國祥因是否存在同一資產二次上市及高發行定價而陷入輿論漩渦。

最新消息顯示，浙江國祥在申購前夕緊急叫停了上市發行，上交所也就市場反映的問題開啟了專項核查。

10月9日早間，上交所再發答記者問，聚焦浙江國祥暫停IPO發行的幾大焦點問題回應市場關切。

綜合各方聲音來看，圍繞此次浙江國祥上市存在以下兩大質疑：是否存在二次上市？發行定價是否過高？

針對上述問題，結合上交所的最新回復，21世紀經濟報道記者同步采訪了多位分析人士，試圖呈現市場多方聲音。

二次上市判斷依據

從本次輿情發酵來看，圍繞浙江國祥的焦點問題就是核心資產是否存在二次上市。

國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵提出，實務中判斷是否構成同一資產二次上市，主要看拿來上市的這塊資產是否前后基本一致，業務是否相同或者高度相似，技術特征是否明顯等同，以及管理層、核心業務團隊是否延續一致。

“從目前掌握的信息來看，雖然浙江國祥的空調資產與業務直接購自于幸?；鶚I，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經過10多年的發展，浙江國祥的股權結構、資產、業務、技術、人員等各方面和資產購入之初相比已經有了質的變化，不能算是同一資產的二次上市。”呂紅兵認為。

上交所表示，經審核，該部分資產的交易發生于2011年、2012年，收購時相關賬面資產總額、2022年末相關固定資產凈值占浙江國祥現有資產總額比例分別為15%和0.06%，浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

十一年蛻變

從經營情況來看，最新的招股書顯示，浙江國祥2020年、2021年和2022年營收保持穩步增長，分別為10.18億元、13.40億元和 18.67億元，對應的扣非后凈利潤分別為9979.07萬元、10134.27萬元和18591.14萬元。相比國祥制冷2003年上市前的業績（2000年-2002年凈利潤分別為1441.84萬元、2157.60萬元、2191.27萬元），如今浙江國祥的盈利能力有了不少提升。

技術方面，2010年時，原上市公司國祥制冷擁有24名技術人員、17項專利、6項商標使用權。而到2022年底，浙江國祥擁有研發人員168人，234項專利、37項軟件著作權、32項商標使用權。員工方面，2010年，原上市公司國祥制冷擁有員工298名，到了2022年底，浙江國祥的員工隊伍則達到了1748名。

市場資深評論人士王驥躍表示，“賣殼前業績下滑，賣殼的獲益者是臺灣老板。董秘接盤，是花了錢的，董秘不是前一次上市的利益受益者。之后脫胎換骨，業務資產都發生了很大的變化，和當年上市資產已經有了本質差異，可以說除了沒換名，啥都換了。網傳的同一資產二次上市并不符合事實?！?/p>

浙江國祥現董事長陳根偉，曾歷任原上市公司國祥制冷董秘、董事長、總經理等職務，對于此前在國祥制冷的身份，他坦陳，“當時我本人作為原上市公司多年的骨干，經審慎考慮并與幸福基業協商，于2012年9月通過國祥控股向幸?；鶚I購買了其持有的公司100%股權，成為了浙江國祥的實際控制人。”

“此后十年多來，公司通過積極調整產品結構、不斷擴大研發設計團隊、大力引進銷售人才，持續開拓市場渠道、加強固定資產投入新建生產基地、不斷提升產品質量及售后服務等等手段，重新形成了自身的核心競爭力，進而實現了公司經營的根本性變化，2022年公司實現營業收入186,653.19萬元，凈利潤26,183.61萬元，原上市公司置出的中央空調業務已經發生根本性變化?！标惛鶄フf。

發行定價是否過高？

浙江國祥此次的發行定價也被外界質疑過高。

浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。

據上交所披露，從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間為7.80-103.50元/股。剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區間為7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網下整體申購倍數為回撥前網下初始發行規模的 2700.46倍，報價申購較為踴躍。

市盈率角度來看，根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，它們的市盈率分別為盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

一位券商家電行業首席分析師認為，“雖然公司本次發行價格絕對值比較高，但這也主要系公司利潤水平較高、總股本相對較低導致，從多角度市盈率來看，本次發行定價還是處于合理水平?！?/strong>

王驥躍則指出，“近一段時間IPO數量有所減少，導致新股稀缺性增加。機構報價更多是反映市場供求而未必是公司價值。這時候，作為負責任的大股東和主承銷商，不能簡單接受機構報價結果，應該更合理定價，承擔起更多的社會責任?！?/strong>